In tema di Organi di Controllo

Tra i molti articoli interessanti che troverete sfogliando le pagine di questo numero del Commercialista Veneto, mi permetto di segnalare quello del Collega e amico Mario Iadanza sulle criticità che rimangono tuttora irrisolte in tema di controllo nelle società a responsabilità limitata.
Questo è un tema di grandissima attualità per una serie di ragioni: da un lato la sempre crescente tendenza del legislatore a spostare l’attività di controllo dal controllore al controllato (basti pensare a quanto visto in tema di asseverazioni dei crediti di imposta, dove siamo subentrati a svolgere i controlli fatti un tempo dalla Agenzia delle Entrate), d’altro lato la necessità di applicare strumenti e principi di revisione che sono pensati evidentemente per soggetti di dimensioni molto maggiori rispetto a quelle che invece prevede la normativa ed infine, come fa notare il Collega, la inguaribile tendenza del nostro legislatore a normare sempre in modo discontinuo, intermittente e disorganico, andando ad inondarci di regole che complicano ed aggravano criticità di norme precedenti, con il prevalente effetto di procurarci dei gran mal di testa.
Se a questo aggiungiamo la “tempesta” del Covid-19, la normativa sulla prevenzione e gestione della crisi di impresa, la sempre più evidente tendenza ad utilizzare le nostre polizze professionali come ammortizzatori dei default aziendali, capite bene che la nomina dell’organo di controllo nelle società di dimensioni medie e medio piccole rischia di diventare un problema gigantesco.
Rischiamo infatti di trovarci a gestire società che, pur essendone tenute, non hanno (o non hanno ancora) provveduto alla nomina dell’organo di controllo, con tutte le ricadute possibili e immaginabili nel caso tutt’altro che infrequente che si trovino in cattive acque, oppure possiamo trovarci di fronte a società che optino per assoggettarsi al controllo salvo poi constatare che altre società loro “colleghe”, facendo leva sul fatto che i profili sanzionatori sino ad ora non sono stati attivati efficacemente, hanno scelto di risparmiare e di non nominare nessun organo, mettendo in cattiva luce il consulente solerte che le ha consigliate in modo corretto.
La sola certezza che emerge dalla lettura del groviglio di norme è che, ben lungi dal semplificare la vita di imprenditori ed aziende oltre che la nostra, questa legislazione è il frutto di una successione di interventi scoordinati e poco lucidi, che quasi nulla hanno dato in termini di prevenzione della crisi di impresa e hanno in molti casi semplicemente appesantito dei conti economici non floridi, trasferendo a imprenditori ed aziende l’idea che l’organo di controllo sia solo un inutile balzello che le imprese pagano ad una lobby e che un Bilancio di Esercizio “controllato” serva a poco o a nulla.
Ma al di la di queste considerazioni e di quelle che troverete nelle pagine successive la vera domanda che dovremo porci è come si sarebbe potuto contemperare alla giusta esigenza del legislatore di prevenire situazioni di crisi “importanti” con notevoli ricadute su fornitori, istituti di credito, dipendenti ed Erario, con la altrettanto giusta necessità di non appesantire di tempi e di costi dei soggetti di dimensioni veramente esigue. E’ possibile, in altre parole, trovare un modo sensato ed equilibrato di controllare i bilanci di una società che gestisce, per fare un esempio, un ristorante strutturato (con 21 dipendenti), senza applicare norme e strumenti di revisione validi per multinazionali di beni a largo consumo?
Provo a dare un suggerimento pragmatico. Atteso che siamo noi professionisti che redigiamo per le società il Bilancio di Esercizio e che spessissimo siamo sempre noi a tenerne la contabilità, non sarebbe stato logico – sulla scia di quanto già facciamo per i vari dichiarativi fiscali – lasciare che fosse un professionista iscritto ad un albo ad apporre una sorta di visto di conformità che attesti che i controlli che normalmente esercita un organo di controllo sono già stati effettuati in sede di predisposizione del Bilancio di Esercizio?
Eresia, tuoneranno i puristi! Chi redige il Bilancio è lo stesso che lo controlla? Mai sia!
Ed io rispondo chiedendo se ha senso applicare ad un ristorante delle metodologie di revisione che implicano dei costi e degli sforzi che un ristorante non può sostenere e che lo porteranno nella maggioranza dei casi a non dotarsi di un organo di controllo (con tutte le conseguenze del caso per fornitori, banche eccetera in caso di default).
In concreto, poniamoci la domanda: perché il Bilancio di Esercizio deve essere revisionato da un soggetto terzo, mentre la dichiarazione dei redditi o quella IVA sono asseverate dallo stesso soggetto che le predispone ed invia? Siamo proprio sicuri che un piccolissimo imprenditore, magari in affanno, trovi un soggetto realmente terzo o invece non si appoggi a professionisti che già conosce e della cui compiacenza sa di poter contare?
Non è sufficiente, come per le asseverazioni tributarie, una segregazione non tanto dei ruoli quanto dei vantaggi? Perché mai dovrei asseverare un credito di imposta o un Bilancio di Esercizio di un cliente, sapendo che solo lui ne trarrà vantaggi mentre sarò io a dovermene assumere i rischi e gli oneri?
La soluzione che sembrerebbe suggerire il buon senso sarebbe quella di differenziare i soggetti controllati in due categorie. I soggetti sopra una soglia più cospicua (dotati di una struttura di amministrazione interna, di procedure verificabili, di una separazione tra proprietà e amministratori, di una significativa esposizione con gli istituti di credito) andrebbero sottoposti ad un controllo esterno da parte di un soggetto terzo. I soggetti di dimensioni più contenute potrebbero invece farsi asseverare il Bilancio di Esercizio alla stessa stregua dei dichiarativi fiscali, con buona pace di tutti. L’altezza della asticella per dividere gli uni dagli altri la si può decidere con lo stesso buon senso di cui la nostra Categoria è custode e che saremmo ben lieti di mettere a disposizione del legislatore per uscire da questo dedalo di norme illogiche e penalizzanti.
Vi lascio alla lettura di questo numero sperando che sia foriero per tutti di un momento di confronto, di continui stimoli a migliorare la nostra professione e, perché no, che finisca magari per mettere la proverbiale pulce all’orecchio di qualcuno “ai piani alti”, che magari prima della prossima riforma o della prossima legge in materia ci chieda qualche valido suggerimento.