Le operazioni di consolidamento: Le differenze positive di annullamento nella normativa nazionale.

Le operazioni di consolidamento: Le differenze positive di annullamento nella normativa nazionale.

Di Giangiacomo Indri Raselli- Ordine di Padova

L’estensore del Bilancio di Esercizio consolidato deve procedere secondo un preciso schema logico temporale che prevede sostanzialmente 5 step:

• Definizione del perimetro di consolidamento
• Operazioni di preconsolidamento (bilanci alla stessa data, stessa valuta, stessi criteri di valutazione)
• Annullamento delle partecipazioni soggette a consolidamento e sostituzione del valore delle stesse con i valori di attività e passività (e conto economico)
• Elisione delle poste creditorie e debitorie intercompany ed elisione delle poste di costo ricavo intercompany
• Formazione del Bilancio consolidato vero e proprio

Come è intuibile quasi tutte queste operazioni sono di natura sostanzialmente contabile e prevedono delle registrazioni in partita doppia che, seppur presentino delle oggettive difficoltà dovute alla numerosità delle poste movimentate, non presentano particolari criticità.

Questa considerazione è valida per tutti gli step della redazione del Bilancio consolidato eccezion fatta per l’annullamento delle partecipazioni.  La sostituzione del valore iscritto in Bilancio della partecipazione con la sommatoria delle sue poste attive e passive infatti, a meno che il valore iscritto in bilancio della partecipazione non sia esattamente uguale al suo patrimonio netto (o frazione di patrimonio netto) il che è un caso più scolastico che reale, genera normalmente una differenza.

In questo caso che è quasi la norma l’estensore del Bilancio consolidato deve effettuare una serie di valutazioni che gli consentano, una volta indagata la natura di questa posta, di esporre correttamente in bilancio questa differenza classificandola correttamente.

Esistono pertanto due differenti fattispecie: quando il valore della partecipazione è maggiore della frazione di patrimonio netto si ha una differenza positiva di annullamento, viceversa quando il valore della partecipazione iscritto in bilancio è minore della corrispondente frazione di patrimonio netto si ha una differenza negativa. Prendiamo in esame il primo caso.

Le ragioni per le quali una partecipazione è esposta in bilancio ad un valore maggiore rispetto al valore contabile delle sue poste attive o passive possono essere ricondotte a tre differenti fattispecie che in parte si possono manifestare contemporaneamente.

Maggiori valori dell’attivo o minori valori del passivo

Una prima fattispecie riguarda il caso tutt’altro che infrequente che nelle poste dell’attivo o del passivo del bilancio della società controllata che andiamo a consolidare siano presenti dei maggiori valori dell’attivo o dei minori valori del passivo che hanno portato, ad esempio in fase di acquisizione della partecipazione, alla corresponsione di un prezzo per l’acquisto della partecipazione maggiore rispetto alla somma dei suoi assets.  Pensiamo al caso di una società che abbia all’attivo dei beni riscattati da un leasing e iscritti al costo di acquisto quali immobili o macchinari. E’ questo il caso della cosiddetta plusvalenza latente ed è il motivo per cui la partecipazione è stata acquistata ad un valore elevato che ne tenesse conto.

Possiamo includere in questo tipo di considerazioni la presenza di forti scorte di magazzino valutate al LIFO in cui si può generare in un momento di prezzi crescenti una riserva che, pur non essendo esposta in bilancio per motivi prudenziali, può far incrementare il costo di acquisto della partecipazione. Abbiamo il caso di beni completamente ammortizzati, che quindi in bilancio sono esposti con un NBV a zero, e che magari continuano a essere in uso in azienda, come possiamo avere il caso di valori del passivo sovrastimati per il criterio della prudenza, pensiamo a dei fondi per manutenzioni cicliche o per garanzia prodotti, per cause legali ovvero debiti iscritti in bilancio per i quali è in essere un contenzioso che ha molte probabilità di concludersi favorevolmente per la società.

In tutti questi casi, ma ve ne sono molti altri, il “vero” valore delle poste contabili è maggiore di quello iscritto in contabilità e questo può aver fatto si che il prezzo di acquisto di una partecipazione fosse maggiore di quello che emerge dal semplice patrimonio netto.

Avviamento

Laddove invece il maggior valore che è stato corrisposto per l’acquisto di una partecipazione non dipenda da una differenza tra valori contabili e valori effettivi dei beni facenti parte del compendio aziendale, ma da una maggiore economicità derivante dall’acquisto di una azienda funzionante rispetto alla semplice somma di attività e di passività allora possiamo attribuire questo differenziale di prezzo pagato all’avviamento.

E’ inoltre facile immaginare che tra il primo caso e il secondo, ovvero tra allocare il maggior prezzo pagato a singole voci di bilancio per adeguarle ad loro valore effettivo o all’avviamento vi sia anche un possibilità mista che prevede di suddividere questo maggior valore sia ad assets aziendali sia ad avviamento per la parte residua.

Cattivo affare

La terza possibilità che si manifesta è invece antitetica rispetto alla valutazione di un avviamento. Anziché aver acquistato una partecipazione in una società funzionante che produce risultati economici positivi abbiamo fatto un cattivo affare pagandola più del suo relativo valore economico, generando invece una perdita. Come nel caso dell’avviamento anche con il cattivo affare è possibile suddividere una parte del maggior prezzo tra poste dell’attivo e del passivo e una altra parte a perdita.

Appare quindi evidente che l’estensore di un Bilancio di esercizio consolidato debba effettuare in questa sede delle valutazioni che gli consentano di attribuire il maggior valore della partecipazione ad una o più di queste fattispecie: maggior valori contabili, avviamento o cattivo affare.

Se la valutazione di assets aziendali può essere fatta ricorrendo a perizie o stime fatte da tecnici in grado di attribuire un valore a determinati beni presenti in azienda, la valutazione del valore dell’avviamento è un procedimento decisamente più complesso e deve essere in qualche modo ripercorrere la metodologia in uso per l’impairment test, andando quindi a valutare il fair value e il valore d’uso della azienda, verificando in quest’ultimo caso una analisi prospettica dei flussi finanziari futuri che ci si aspetta di ritrarre dalla controllata attualizzati con un tasso di attualizzazione coerente con lo IAS 36: il WACC (weighted average cost of capital) .

Resta infine, nel caso di maggiori valori che emergano a seguito dell’annullamento della partecipazione, l’operazione di valutazione dell’impatto fiscale, con l’emersione di imposte differite che vanno stanziate in un apposito fondo.

Vediamo un caso concreto:

In data 1/1/(n) la società Sigma ha acquistato per 50.000 euro una partecipazione nella società Ypsilon del 70%. Al momento dell’acquisto lo stato patrimoniale di Ypsilon era il seguente:

Alla stessa data il valore contabile degli elementi patrimoniali di Ypsilon è pari al loro valore corrente, eccetto i macchinari che hanno un valore corrente di 95.000 euro e di cui si prevede   una vita   residua di ulteriori 6 anni.

I bilanci della società Sigma e della società Ypsilon al 31/12/(n) presentano i seguenti valori:

Andiamo pertanto a effettuare il conteggio della differenza positiva di consolidamento in conformità alla normativa nazionale (D.Lgs 127/1991).

Il primo passaggio è quello di individuare il maggior valore pagato per l’acquisto della partecipazione rispetto alla sua frazione di patrimonio netto, successivamente lo stesso andrà allocato sul maggior valore stimato dei macchinari (ovviamente pro quota) e tenendo conto del relativo stanziamento a imposte differite. La quota residua andrà allocata a perdita o ad avviamento. Oltre a colloqui con il management che ci possa confermare previsioni di utili futuri tramite budget, notiamo che anche nell’anno N i risultati sono positivi e pertanto si può procedere alla allocazione ad avviamento della quota residua.

Le scritture contabili in partita doppia a questo punto evidenzieranno l’annullamento della partecipazione e la sostituzione del suo valore in bilancio con quelli componenti il suo patrimonio netto e il relativo impatto a conto economico.

Passate queste scritture si può predisporre un foglio di lavoro riepilogativo nel quale proseguire con i passaggi successivi ossia l’elisione delle poste intercompany di costo e ricavo e credito debito e procedere quindi con la redazione del Bilancio consolidato vero e proprio. E’ interessante notare che l’ammortamento dell’avviamento, in accordo con la normativa, non prevede effetti di fiscalità differita.

Come è facile notare la stesura delle scritture contabili non presenta particolare complessità una volta attribuito il maggior valore pagato all’avviamento.

Laddove invece la società controllata fosse in perdita e laddove la documentazione fornitaci, tipicamente business plan e budget previsionali non ci siano indicazioni di futuri utili prevedibili con ragionevole precisione, lo stesso importo di 4.150 emerso in sede di valutazione andrebbe trattato come una perdita da cattivo affare e in quanto tale portata a perdita in conto economico o a rettifica della riserva di consolidamento fino a concorrenza della stessa (vedi quaderno OIC commissione principi contabili pagina 25).

Rimane quindi centrale nella redazione del Bilancio Consolidato di esercizio in presenza di differenze positive da consolidamento, la valutazione da parte dell’estensore del bilancio della allocazione dei plusvalori pagati e se essi abbiano natura di maggior valore delle attività o minor valore delle passività, di avviamento o di perdita da cattivo affare, valutazione che richiede l’analisi di documentazione extra contabile e di proiezione dei risultati reddituali futuri.

Pubblicato sul Commercialista Veneto N° 260 Luglio 2021